Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält. Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der
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Grunderwerbsteuer bei Wiedereintritt eines ausgeschiedenen Gesellschafters – BFH vom 16.05.2013 – Az. II R 3/11
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Gehört zum Vermögen einer Personengesellschaft ein inländisches Grundstück und ändert sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass mindestens 95 Prozent der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft, das nach § 1 Abs. 2a des
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Grunderwerbssteuer: Übertragung eines Geschäftsanteils mit Immobilienbesitz an Ehegatten – BFH vom 16.01.2013 – Az. II R 66/11
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Wird ein Grundstück unter Ehegatten übertragen, fällt hierfür keine Grundsteuer an. Diese Steuerbefreiung gilt nach einem Urteil des Bundesfinanzhofs auch dann, wenn ein Gesellschafter seine Beteiligung an einer Personengesellschaft, die Eigentümerin einer Immobilie ist, auf seinen Ehegatten überträgt. Auch in diesem Fall ist keine Grunderwerbssteuer in Höhe des Anteils des Ehegatten an dem Gesellschaftsvermögen, zu
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Beschränkte Haftung der Gesellschafter eines geschlossenen Immobilienfonds – BGH vom 27.11.2012 – Az. XI ZR 144/11
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Der Bundesgerichtshof hatte sich mit der bislang äußerst umstrittenen Frage zu befassen, ob die Haftung der Gesellschafter eines in der Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) geführten geschlossenen Immobilienfonds für eine Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft in dem Darlehensvertrag auf den ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Teil der Gesellschaftsschuld beschränkt ist, wenn nicht alle Gesellschaftsanteile gezeichnet werden. In dem
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Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters aus BGB-Gesellschaft – BGH vom 07.07.2008 – Az. II ZR 37/07
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Scheidet der vorletzte Gesellschafter aus einer BGB-Gesellschaft aus, für die im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist, dass die Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird, führt dies – soweit nichts Abweichendes geregelt ist – zur vollständigen Beendigung der Gesellschaft. Einer Liquidation der Gesellschaft bedarf es daher nicht. Das Gesellschaftsvermögen fällt automatisch dem letzten verbliebenen Gesellschafter zu (sog.
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Formvorschriften bei Mitarbeiterbeteiligungsmodell – BGH vom 10.03.2008 – Az. II ZR 312/06
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Zwei Gesellschafter einer GmbH gründeten mit einer Beteiligung von je 50 Prozent eine gleichnamige Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Diese war mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 5.000 Euro an der GmbH beteiligt. Gesellschaftszweck der GbR war der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an der GmbH im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells. Ein Mitarbeiter der GmbH erwarb
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Wichtiger Grund für die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis – BGH vom 11.02.2008 – Az. II ZR 67/06
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Der Bundesgerichtshof hält einen wichtigen Grund für die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis für gegeben, wenn das Verhältnis der übrigen Gesellschafter zu dem Geschäftsführer nachhaltig zerstört und es ihnen deshalb nicht zuzumuten ist, dass der geschäftsführende Gesellschafter weiterhin auf die alle Gesellschafter betreffenden Belange der Gesellschaft Einfluss nehmen kann. Steht fest, dass sich der geschäftsführende Gesellschafter in
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GbR: Übertragung eines Gesellschaftsanteils bei bestehendem Grundbesitz – OLG Düsseldorf vom 14.12.2006 – Az. I-10 U 68/06
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Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils an einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) bedarf grundsätzlich auch dann keiner notariellen Beurkundung, wenn das Gesellschaftsvermögen im Wesentlichen aus Grundbesitz besteht. Urteil des OLG Düsseldorf vom 14.12.2006 Aktenzeichen I-10 U 68/06 NZG 2007, 510 NJW-Spezial 2007, 320
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