Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.
Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH wegen Missbrauchs der Vertretungsmacht aus dem Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er das missbräuchliche Verhalten des Geschäftsführers kennt oder es sich ihm geradezu aufdrängen muss.
Urteil des BGH vom 08.01.2019
Aktenzeichen: II ZR 364/18
DB 2019, 776