Im Rahmen der Umstrukturierung einer GmbH wurde dem bislang alleinigen Geschäftsführer das Alleinvertretungsrecht entzogen und sein Aufgabengebiet erheblich eingeschränkt. Zugleich wurde ein weiterer Geschäftsführer bestellt und diesem Einzelvertretungsbefugnis erteilt. Daraufhin kündigte der bislang alleinige Geschäftsführer fristlos und verlangte von dem Unternehmen Schadensersatz.
Das Oberlandesgericht Karlsruhe sprach dem GmbH-Geschäftsführer das Recht zur fristlosen Kündigung seines Anstellungsvertrags zu, wenn ihm – wie hier – in erheblichem Umfang Kompetenzen entzogen werden. Für einen Schadensersatzanspruch sahen die Richter jedoch keine Rechtsgrundlage. Die Vorschrift des § 628 Abs. 2 BGB, auf die sich der Geschäftsführer berief, spricht dem Gekündigten nur dann einen Schadensersatz zu, wenn die Kündigung durch vertragswidriges Verhalten des anderen Teiles veranlasst wurde. Bei der Beurteilung des Verschuldens spielen neben dem Anstellungsvertrag auch das Organisationsrecht der GmbH sowie die Satzung der Gesellschaft eine entscheidende Rolle. Da die Satzung in diesem Fall die Möglichkeit der Bestellung weiterer Geschäftsführer vorsah und das Sonderrecht des klagenden Geschäftsführers vorher rechtmäßig aus der Satzung gestrichen worden war, konnte das Gericht kein schuldhaftes schädigendes Verhalten des Unternehmens feststellen.
Hinweis: Gegen das Urteil wurde Revision zum BGH (dortiges Aktenzeichen II ZR 76/11) eingelegt.
Urteil des OLG Karlsruhe vom 23.03.2011
Aktenzeichen: 7 U 81/10
GmbHR 2011, 535